企業觀察報記者 朱琳

　　禾嘉股份在定增之路上又邁進了一大步。

　　10月28日，證監會正式受理了禾嘉股份定增48.48億元的申請。

　　禾嘉股份于9月25日宣布定增48.48億元，擬投建電商供應鏈管理平臺和商業保理項目。定增方案一出，立即受到資本市場的熱烈追捧，禾嘉股份當天開盤一字漲停。

　　主營汽車零部件生產制造的禾嘉股份緣何轉型電商供應鏈平臺?48億元能否結束公司11年“零分紅”的歷史?與大股東和兄弟公司間的關聯交易是否會影響轉型?企業觀察報記者就此致電禾嘉股份董秘徐德智，他以公司處在靜默期為由拒絕了采訪。

　　轉型供應鏈管理

　　對于目前總股本3.22億股、總市值35億元的禾嘉股份來說，融資48億元絕對是大動作，而此次定增主要是為了向供應鏈管理平臺轉型。

　　9月25日，禾嘉股份公布的非公開增發預案顯示，公司計劃以6.06元/股的價格，發行8億股公司股票，募集資金總額為48.48億元。扣除相關發行費用后，募集資金凈額將全部用于建設以電子商務為手段的供應鏈管理平臺項目，以及建設商業保理項目。

　　定增的消息猶如給二級市場注入了一劑興奮劑，禾嘉股份當天開盤一字漲停。此后雖有所回落，但依然受到投資者的密切關注。

　　定增方案顯示，以電子商務為手段的供應鏈管理平臺項目總投資為50億元，擬投入募集資金33.48億元。該項目擬建設煤炭、水泥、鋼鐵產業電子商務供應鏈管理平臺，建設周期為24個月。

　　商業保理項目總投資為20億元，擬投入募集資金15億元。公司表示，該項目有利于完善公司供應鏈管理平臺體系，提升客戶黏性。

　　7名非公開發行的對象分別為云南九天工貿、云南滇中集團、云南工投集團、云南國鼎投資、山東中瑞物流、陳亮、云南禾溪投資。發行對象均以現金認購。

　　其中最給力的是九天工貿和滇中集團，分別擬認購20億元。發行完成后，九天工貿的持股比例將由23.57%增至36.17%，仍為禾嘉股份的控股股東，由于自然人冷天輝持有九天工貿80.80%的股權，因此禾嘉股份的實際控制人由此前的夏朝嘉變更為冷天輝。

　　隨著持股比例的增加，控股股東九天工貿對禾嘉股份愈發關愛有加。

　　在本次定增中，九天工貿不僅出錢，還將出力。公告顯示，其擬以現金認購公司非公開發行的股票，并以原有煤炭開發和批發業務積累的資源為基礎，推動公司開辟供應鏈管理業務，未來公司將逐步成為以供應鏈管理服務為主營業務的上市公司。資料顯示，九天工貿2012年6月通過受讓四川禾嘉實業(集團)有限公司所持禾嘉股份7600萬股股票，成為公司控股股東。九天工貿的主營業務為煤炭開采與批發，是云南省大型的煤炭生產基地之一，也是云南省內最大的煤炭貿易商之一，其與滇中集團在西南地區傳統產業鏈中擁有豐富的資源和儲備。

　　除此之外，九天工貿還為禾嘉股份轉型掃除了后顧之憂。前者在公告中表示，考慮到禾嘉股份進入供應鏈管理業務領域可能需要一定時間的培育期，在本次發行完成后的當年及未來兩個完整的會計年度，承諾禾嘉股份凈利潤預計分別不低于4億元、6億元和8億元，否則其將以現金方式進行補償。這無異于給禾嘉股份和市場同時吃了一顆定心丸。

　　易觀商業解決方案高級副總裁馮陽松對本報記者表示，禾嘉股份要做的供應鏈管理平臺實際上是企業與企業間的采購、銷售平臺，本質上是一個B2B的交易平臺。大股東九天工貿的資源優勢保障了貨源供應，但同時也要看到一家汽車零部件生產企業轉型做B2B平臺的風險。

　　受困行業產能過剩壓力大

　　對于禾嘉股份而言，轉型或是無奈之舉。中國汽車工業協會零部件部主任陳元智對本報記者表示，規模小、分散重復、研發投入低，是我國汽車零部件行業最明顯、也是長期存在的問題，因此，我國汽車零部件產品水平不高、同質化嚴重。

　　主營汽車零部件生產制造的禾嘉股份面對愈發激烈的行業競爭，不得已走上了轉型之路。

　　禾嘉股份2013年報中稱，2014年宏觀經濟環境嚴峻，經濟增速下滑，汽車行業產能過剩已開始凸顯，價格競爭將進一步激化，人工成本剛性增加，企業利潤受到擠壓。

　　除受迫于行業下行，股東11年“零分紅”的歷史也亟需禾嘉股份做出一個交代。

　　從2002年至今，禾嘉股份已經連續11年未有分紅、配股等投資者回報行為。資料顯示，最近十年來禾嘉股份歸屬于上市公司股東的凈利潤分別在2004年、2005年和2008年出現過虧損，最近三年則持續盈利，2013年更是實現5169.23萬元凈利潤的好業績，但從2002年以來，禾嘉股份一直未有分紅、配股等投資者回報行為。

　　禾嘉股份公司董秘徐德智曾向外界解釋：“雖然上市公司合并報表顯示公司盈利，但是母公司卻一直在虧損。”他表示，公司若彌補不了虧損部分則不能分紅。禾嘉股份2013年年報顯示，截至2013年末，母公司的未分配利潤為負數。

　　然而，此次定增之后，禾嘉股份股東有望在闊別11年之后再度享受公司的分紅回報。公告稱，九天工貿將提請股東大會審議關于禾嘉股份每年將不低于可分配利潤的50%用于向股東現金分紅的議案，并在召開股東大會表決時投贊成票。

　　此外，公司董事長冷天輝在10月15日的股東大會上表示，此番向電商供應鏈管理平臺轉型，主要目的在于降低煤炭貿易中相關企業的交易成本。冷天輝稱，過去兩年，受行業景氣度以及清潔能源發展的影響，諸多從事煤炭貿易的企業的應收賬款高企，收款賬期也由此前的40天左右延長到120天。由于回款期限延長，以往每年近10次的交易次數由于資金周轉率的下降只能減半或是更少，這對于煤企的利潤顯然構成極大影響。

　　然而轉型并非易事。“現在不僅是汽車零部件生產企業，所有的傳統企業都在謀求向電商平臺的轉型，但要找到真正好的模式并非易事。”陳元智如是表示。

　　在采購與供應鏈專家吳誠看來，禾嘉股份要做的供應鏈管理平臺，更像是一個連接生產基地和消費市場的展示平臺，客戶在這個“電商超市”里完成選購、下單等消費行為，具體的物流運作可以通過專業的第三方物流完成。這與禾嘉股份之前的主業相差很大。

　　關聯交易頻繁或有損發展

　　吳誠對企業觀察報記者直言，傳統汽車零部件制造商向電商供應鏈平臺轉型，也面臨著不小的風險。

　　他進一步說道，一是庫存風險，電商供應鏈要求快速響應，所以高庫存可以提升客戶滿意度與市場占有率，但是庫存過高同樣是風險。二是產品生命周期風險，如何管理通用產品與非標產品的產品周期，有效應對成本分攤風險與呆滯風險，將是擺在電商供應鏈面前一道難題。三是平臺開發的風險，電商平臺需要軟、硬件的大量投入，平臺需要不斷更新，以應對市場及客戶的需求變化。傳統制造商向銷售商轉變，則需要有效預測市場容量及自身的市場份額，加強平臺的建設與優化。

　　除了跨業經營的風險，其內部存在的與大股東滇中集團間頻繁的關聯交易也會影響禾嘉股份。分析人士指出，與大股東之間的關系太復雜，嚴重妨礙了禾嘉股份做大做強。

　　根據公告，禾嘉股份將與滇中集團、上海優貿股權投資基金管理有限公司(下稱優貿基金)共同設立供應鏈管理公司和商業保理公司，開展供應鏈管理業務。

　　滇中集團將成為供應鏈管理公司的控股股東。公告稱，公司擬與滇中集團、優貿基金共同出資5億元設立云南滇中供應鏈管理有限公司(暫定名，下稱“供應鏈管理公司”)，其中滇中集團出資2億元，占股40%，禾嘉股份與優貿基金各出資1.5億元，分別占股30%。

　　除了控股供應鏈管理公司，商業保理公司的控股權也被滇中集團牢牢掌握。公告稱，公司擬與滇中集團、優貿基金共同出資2億元設立深圳前海滇中商業保理有限公司(暫定名，下稱“商業保理公司”)，其中滇中集團出資8000萬元，占股40%，禾嘉股份與優貿基金各出資6000萬元，分別占股30%。

　　公告承認，禾嘉股份與滇中集團、優貿基金共同投資設立供應鏈管理公司和商業保理公司構成關聯交易。

　　公告稱，鑒于滇中集團承諾以現金20億元認購公司非公開發行的A股股票，非公開發行完成后，滇中集團將成為持有公司5%以上股份的股東，為本公司關聯方;過去12個月內，優貿基金曾為禾嘉股份大股東九天工貿的控股子公司，為本公司關聯方。

　　與大股東和兄弟公司之間的關聯交易會對禾嘉股份轉型帶來怎樣的影響?有分析人士直接指出，與大股東之間的關系太復雜，嚴重妨礙了禾嘉股份做大做強。

　　上海新望聞達律師事務所律師宋一欣對本報記者表示，關聯交易應做好信息披露和投資人保護，杜絕顯失公平的交易和利益輸送。