《企業觀察報》記者 陳莉

　　 ? 面臨高存貨風險 涉嫌非法騰挪資產

　　太平鳥IPO之路難言太平。

　　11月14日，寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司(下稱太平鳥)在證監會官網預披露招股書，擬發行不超過1.05億股登陸上交所， 其募集資金將投向營銷網絡建設項目、太平鳥慈東服飾整理配送物流中心項目和信息化系統建設項目。

　　然而，服裝類企業近年來一直是A股IPO的重災區，過會率很低。而且，該公司曾涉嫌非法騰挪資產，現正面臨業績下滑、高庫存量的壓力，能否打破困局成功上市還充滿未知。

　　高存貨風險是致命傷

　　“高存貨是服裝企業的頑疾。”有券商分析師稱，很多PE機構不愿意投服裝企業，就是擔心存貨問題，對于太平鳥也是如此。

　　依據招股書，太平鳥在 2011、2012、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，存貨賬面價值分別為6.64億元、7.45億元、8.68億元和 8.19億元，占同期流動資產的比例均超過40%。 然而，同為服裝知名企業的七匹狼存貨賬面價值在2012、2013年分別為5.66億元和6.57億元，占總資產的比例為10.21%和9.6%。

　　存貨周轉率也是企業營運能力分析的重要指標之一，一般來講，存貨周轉速度越快，存貨的占用水平越低，流動性越強，存貨轉換為現金或應收賬款的速度越快。從存貨周轉率來看，2011、2012、2013 年和 2014 年 6 月 30 日，太平鳥的存貨周轉率分別為1.75倍、1.84倍、2.29倍和1.01倍，明顯低于行業平均水平，并遠遠低于同行競爭對手的潮流男裝品牌卡賓，同時期卡賓的存貨周轉率達到5.84倍、12.17倍、6.64倍和5.45倍。存貨周轉率低直接影響著太平鳥的直接變現能力，進而影響其短期償債能力。

　　而與此同時，高存貨又會進一步影響企業短期償債能力的兩大指標——流動比率、速動比率，太平鳥今年上半年的流動比率、速動比率分別為1.36倍和0.75倍，低于行業平均水平的2.37和1.81倍。

　　更有甚者，太平鳥的資產負債率也高于同行業水平，今年上半年其資產負債率為60.82% 。

　　同時，太平鳥也在其招股書中強調了其或因存貨跌價帶來的風險。招股書中強調，雖然它的存貨規模與銷售規模增長相適應，且已按照企業會計準則的規定，結合實際銷售情況謹慎計提存貨跌價準備，但是，在以后經營年度中，如因市場環境發生變化、競爭加劇等原因導致存貨變現困難，有可能出現存貨減值超過跌價準備計提數額的情況，太平鳥存在存貨跌價風險。

　　2011年，服裝企業維格娜絲時裝股份有限公司曾因庫存、盈利能力等問題被證監會否決，此次高庫存壓力會不會同樣成為太平鳥IPO之路上的阻力呢?對此，華泰聯合政券資本市場部高級經理孟堯告訴企業觀察報記者，高存貨、盈利能力屬于行業性的問題，只會成為監管部門的輔助參考指標，其影響只有在同時排隊的同行企業數量多時才會有所體現，而伴隨著注冊制的呼聲漸高，IPO將越來越淡化企業的盈利性。

　　涉嫌非法騰挪資產遭質疑

　　太平鳥此次IPO是有備而來，卻并非有備無患。

　　早在2010年，太平鳥就已籌備上市事宜。該公司招股書披露，太平鳥的前身——寧波太平鳥時尚女裝有限公司(下稱女裝公司)成立于2001年，為解決同業競爭與關聯交易問題，女裝公司經歷了兩次重大資產重組，其后整體變更為發行人。

　　上市未能成行，女裝公司背后卻牽出一連串的利益糾葛。

　　2010年10月，寧波太平鳥魔法風尚服飾有限公司(下稱魔法風尚)的大股東——女裝公司，被指涉嫌非法騰挪價值上億的“樂町”商標及相關資產。魔法風尚為女裝公司與張九妹、王軍海于2008年合資成立的服裝公司，該公司成立后王軍海帶領團隊開發了“樂町”品牌，同時開展線上線下銷售運營。“樂町”一出，便創下驚人業績。2010年，女裝公司終于按捺不住開始對“樂町”動手。2010年9月3日一紙通知書，女裝公司要求對“樂町”商標進行轉讓。緊接著，當年10月19日，女裝公司出資500萬元獨資設立寧波樂町時尚服飾有限公司。至此，“樂町”品牌業務被轉移到女裝公司名下。據悉，“樂町”商標及其相關資產總價值逾億元。

　　然而，有知情人士指出“樂町”商標在轉讓的時候，沒有經魔法風尚任何股東同意，張江平(女裝公司實際控制人)自己簽個字就轉讓了。張江平的這種做法是否合法?對此，康達律師事務所IPO律師葉劍飛向企業觀察報記者表示，魔法風尚的法定代表人是張江平，因而他可以代表公司簽字行使權力，進行商標轉讓，但如果公司章程有特殊規定，如公司進行股權等轉讓行為需經過公司股東會通過，則另當別論。

　　事情遠未結束。繼2010年10月25日魔法風尚股東王軍海將所持20%股權轉讓給女裝公司之后，當年11月8日代持股東張九妹以36萬元的價格將其持有的6%魔法風尚股份轉讓給女裝公司。蹊蹺的是，被代持人在張九妹股權轉讓9個月后表示自己根本不知道有股權轉讓一事。有分析認為，女裝公司涉嫌違規收購小股東持有(張九妹代持)的魔法風尚2%股權，而張九妹與被代持人之間是否簽署了代持協議并被授權可以將股權轉讓他人是問題的關鍵。葉劍飛告訴本報記者，如果張九妹的股權轉讓行為沒有得到被代持人的同意，則視為不合法。

　　此外，2011年1月，女裝公司被指涉嫌“欺詐”收購股東王軍海持有的帕加尼公司15%股權。單從披露的文件來看，帕加尼公司做了股東會決議，王軍海也與公司簽署了股權轉讓協議，程序都是完備的。葉劍飛分析指出，如果王軍海認為女裝公司存在“欺詐收購”，自己的權利因此受到了損害，問題可能在于王軍海當初不同意這個轉讓或對價格上存有異議。而且，太平鳥應該在股權轉讓后在工商局做變更登記，但招股書里對此沒有進行詳盡的披露，這或多或少體現出太平鳥子公司的收購存有一定瑕疵。

　　多家子公司虧損存隱憂

　　多位業內人士對服裝行業的發展前景并不看好。在這樣的環境背景下，太平鳥恐也難獨善其身。

　　服裝行業正遭遇業績下滑。據2014年中報數據梳理顯示，19家(海瀾之家4月11日借殼凱諾科技上市，貴人鳥1月24日上市，兩者暫未列入統計)A股服裝企業中，有14家的凈利潤較去年同期減少。

　　當前，服裝企業面臨著更為激烈的競爭環境，企業要取得訂單比以往難度更大，成本壓力也在不斷增加。加之受互聯網的沖擊，服裝企業要適應新常態，還需不斷加強轉型升級，加快渠道的創新與產業的融合。所幸，太平鳥的主業是女裝，而高端女裝價位較高，面料、設計、做工、細節處理等要求也較高，進入行業有一定壁壘，這也使得網絡店鋪和傳統做中低端品牌的企業不易發展高端女裝品牌，從而使得太平鳥受網購沖擊的影響相對較小。

　　但受行業大環境影響，太平鳥要想獲得廣大投資者的青睞并非易事。

　　太平鳥近年來發展速度較快，截至 2014 年 9 月 30 日，發行人共有 31 家全資、控股子公司，除發行人持有瑪蒂麗爾 80%的股權外，其余均系公司的全資子公司。但是據招股說明書披露，目前這31家子公司中虧損居多。31家子公司中有1/3以上都在2013年和今年上半年出現凈利潤的大幅虧損，其中，赫奇服飾和瑪蒂麗爾虧損最為厲害，赫奇服飾在2013年凈利潤虧損3016.99萬元，2014年上半年持續虧損1104.93萬元;瑪蒂麗爾2013年和2014上半年的凈利潤分別虧損1070.16萬元和1207萬元。對此，有分析人士認為，子公司業績表現差，公司持續盈利能力則暗藏隱憂。

　　對此，葉劍飛分析認為，無論多少子公司出現虧損，只要合并后的報表符合IPO審核要求，就不會影響公司上市。不過他同時指出，子公司虧損會吃掉一部分利潤，這會影響到投資者的判斷，因而即使太平鳥能夠上市，也會面臨資本市場以及主業持續盈利的雙重考驗。

　　而孟堯則認為，只要能夠實現上市，公司就是有價值的，就算主業發展不好，但只要殼資源還在就可以變換主業，一樣可以創收。實際上，目前浙江許多紡織服裝行業上市公司已圍繞主業開始實施轉型升級，如奧康國際通過牽手阿里巴巴實現實體店向電商、實體店雙線發展的轉型，步森股份擬通過資產重組變身農業公司逐步退出紡織服裝主業，一旦成功上市，太平鳥也可以這么做。