海亮教育就私有化交易達成最終合并協議

海亮教育

2022-05-09 21:00 14455

杭州2022年5月9日 /美通社/ -- 海亮教育集團有限公司（"海亮教育"、"公司"或"我們"）（納斯達克證券交易所代碼：HLG），一家教育管理服務提供商，于今日宣布已就私有化與海亮教育國際有限公司，開曼群島法律下的有限責任豁免公司（"母公司"）和海亮教育合并子公司有限公司，開曼群島法律下的有限責任豁免公司，也是母公司的全資子公司（"下屬合并實體"）簽署了最終協議和合并計劃（"合并協議"）。根據合并協議以及其條款和條件，下屬合并實體將與公司合并,公司將繼續作為存續公司，成為母公司的全資子公司("合并")，本次交易公司的股權價值約為368.89百萬美元。母公司由公司創始人馮海良先生("馮先生")實益持有。

根據合并協議，在合并生效時，在合并生效前公司已發行流通的普通股（"普通股"）將被注銷，以換取每股0.894375美元的無息現金（"每股合并對價"）；發行流通的美國存托股（每股稱"ADS"，每股ADS代表16股普通股，統稱"ADSs"）將被注銷，以換取每股ADS14.31美元的無息現金（"每ADS股合并對價"）。但以下除外：（a）馮先生及其附屬公司（轉續投資人）實益持有并將在交易中轉續的股份（包括ADSs）；（b）母公司、下屬合并實體或公司（如有庫存股）以及任何他們直接或間接的下屬公司持有的股份（包括ADSs）；（c）根據《開曼群島公司法》第238條，持有股東有效行使且未被撤銷或喪失對合并的異議權的股份（"異議股份"）。根據《開曼群島公司法》第238條的規定，異議股份將被注銷且其股東將獲得該等異議股份的公允價值對價。

每ADS股合并對價較公司2021年12月22日（即公司收到馮先生"私有化"提案后進行公告的前一個交易日）的ADSs收盤價有24.98%溢價。同時，較公司收到"私有化"提案的前7個交易日的成交量加權平均收盤價溢價11.75%。

母公司及其附屬公司（"買方團"）包括轉續投資人，擬通過以轉續股權和現金相結合的方式來為合并出資。海亮集團有限公司已向公司交付一份已簽署的出資承諾函副本。

根據由獨立董事組成的特別委員會（"特委會"）的一致推薦，公司董事會批準了合并協議、合并，以及根據合并協議擬進行的其他交易，并決議推薦公司股東投票授權批準合并協議及合并。特委會在其財務和法律顧問的協助下就合并協議的條款進行了談判。

合并預計將在2022年第三季度完成。合并受制于慣常的交割條件，包括合并協議的通過需經股東大會出席股東親自或通過代理投出不少于三分之二的贊成票。轉續投資人已同意投出和促使投出其及附屬公司實益擁有的所有股票和ADSs，以授權、批準合并協議及合并。截至合并協議生效時，這些股票代表的表決權約占已發行股票的87.28%。如果合并完成，公司將成為母公司全資擁有的私人控股公司，其ADSs將不再在納斯達克證券交易所掛牌交易。

公司將準備向美國證券交易委員會提交一份13E-3表格交易聲明，其中包括公司的委托投票說明書。13E-3表格將包括對合并協議的描述并包含有關合并、公司和合并的其他參與者的其他重要信息。

德安華道衡擔任特別委員會的財務顧問，奧睿國際律師事務所擔任特別委員會的美國法律顧問。翰博文律師事務所擔任公司的美國證券法顧問，康德明律師事務所擔任公司的開曼法律顧問。

美國惟實律師事務所擔任買方團的美國法律顧問。

有關合并的其他信息

公司將就此次合并以6-K表格的形式向美國證券交易委員會（"SEC"）提供一份報告，其中將包括合并協議作為附件。我們建議所有希望了解合并協議中詳細信息的人士在SEC網站(http://www.sec.gov)上查閱這些文件。

公司將就此合并準備并向其股東郵寄一份委托投票說明書。此外，此次合并的某些參與者將準備并向公司股東發送一份13E-3表格交易聲明，其中將包括公司委托投票說明書。這些文件也將會提交至SEC。我們建議股東和投資者仔細閱讀這些文件以及提交至SEC的其他材料的全部內容，因為它們將包含關于公司、合并和相關事宜的重要信息。除了通過郵件接收委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明外，公司股東還將能夠免費從SEC網站(http://www.sec.gov)獲取這些文件，以及包括有關公司、合并及其他相關事宜的文件。

公司及某些董事、管理層成員及其他雇員在SEC規定下可能被視為就合并向股東征集委托投票的"參與者"。有關可能被視為征集委托投票的"參與者"的個人信息將在就合并提交給SEC的委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明中列出。有關此類潛在參與者利益的其他信息將包含在委托投票說明書以及13E-3 表格交易聲明和其他相關文件中，屆時將向SEC提交。

本公告既不是委托投票征集、購買要約或出售任何證券要約的征集，也不能替代合并進行過程中的、可能會提交至SEC的任何委托投票說明書或其他文件。

關于海亮教育集團有限公司

海亮教育集團（納斯達克股票代碼：HLG）是一家中國的教育管理服務提供商。海亮教育緊緊圍繞"精品化、特色化、國際化"的辦學目標，致力于為學生提供優質的高中教育、配套管理服務、附加教育服務及對外學校運營管理服務，注重學生的生命質量、學習質量和發展質量。因材施教，力求學生的學習能力、文化素養、國際視野出類拔萃。更多信息，請瀏覽：http://ir.hailiangedu.com/ 。

免責聲明

本公告包含1995年"私人證券訴訟改革法案"安全港條款含義范圍內的前瞻性陳述。此篇新聞稿包含海亮教育對未來預期、計劃和前景所構成的前瞻性陳述看法。除本公告中的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限于以下幾點：中國的整體經濟和商業條件；中國教育行業及中國民辦教育市場的趨勢與競爭；中國政府有關私立教育服務的政策和服務提供者；中國爆發的流行病和其他突發性情況；本公司業務戰略和舉措以及公司的業務計劃；本公司未來業務發展，經營業績及財務狀況；預期公司收入及若干成本或費用項目的變動；籌集額外資金的能力，維護和發展業務的能力，經營業績的變化，維護和提升品牌的能力，開發和引進新產品及服務；為委托方提供管理服務所覆蓋的學生人數；將收購的公司、技術和資產成功整合到其服務組合中；營銷等業務發展舉措，行業競爭，一般政府監管，經濟條件，對關鍵人員的依賴、吸引、聘用和留住，關鍵人員指具備滿足客戶要求所需的技術和經驗的人員的能力及其保護知識產權的能力；正在進行的或將來的任何訴訟或仲裁的結果，包括有關版權和其他知識產權的結果；以及本公司向證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險。海亮教育也可能在提交給美國證券交易委員會的報告，向股東提交的年度報告，新聞稿和其他書面材料以及公司高管、董事、職員向第三方提供的口頭和書面陳述中包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關海亮教育的信念和期望的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，并基于對公司認為可能影響其財務狀況，經營業績，業務戰略和財務需求的未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。投資者可以通過"可能"，"將"，"將會"，"將使"，"預計"，"期望","目標"，"估計","打算"，"計劃"， "相信"，"潛在"，"繼續"，"力爭"，"有可能"等單詞或短語或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。有關這些和其他風險的更多信息，請參閱我們向證券交易委員會提交的20-F表格和其他文件的年度報告。本新聞稿及附件中包含的所有信息均為截至本新聞稿日期的現下信息。除非適用法律要求，否則海亮教育沒有義務更新這些信息。